虽然李陵是龙城飞将军李广的孙子，但是汉武帝却不喜欢他。原因是李广因在沙漠中迷路受到大司马卫青的质问而自刎，其子李敢心中忿忿不平，有一次在宴会上藉酒装疯打了卫青一顿。当时卫青的身份是一人之下万人之上的大司马，原本众人以为李敢死定了，没想到卫青只是淡淡一笑，并没有宣扬此事。汉武帝非常喜欢卫青，初时听到此事，真是气的胡子都立了起来。但是当事人并不追究，汉武帝只能气在心里。可是卫青的外甥霍去病却利用机会射杀了李敢。汉武帝心中一股恨意暂时消去，但是李敢是李陵的叔叔，汉武帝听到李陵成为机动部队的队长时，旧时的想法又涌上心头，汉武帝心想李陵一定是和他叔叔一样，不愿接受别人指挥，才志愿成为机动部队队长吧！汉武帝有了这个想法，于是在军事会议结束后，命令路博德将军和李陵会合成为李陵的殿后军。
路博德的年龄比李陵的父亲李当户还大，自尊心更强，这时要他跟着后生晚辈的步伐前进，他是难以接受的。于是他向武帝上书道：“时序已入秋，乃匈奴马肥之期，于此时交战实属不利，因此，宜将李陵之军留来春，而后攻打匈奴于浚稽，则必胜无疑……”
汉武帝看了上书后勃然大怒，气的将奏章扔在地上，不过他发怒的对象不是路博德，而是李陵。汉武帝心想一定是李陵临阵起了惧意，所以要路博德提出延后出击的奏章。
据说浚稽山方面的匈奴兵员有八万之众，虽然李陵的部队是诱饵部队，但是以五千人对付八万之众，心生惧意也是难免的，但是汉武帝本来就对李陵心存不满，这时汉武帝下了一道诏书给李陵，内容斥责道：“与路博德私下协定殊属不该，特此谴责。着令按照计画素至东浚稽山之南，龙勒河河畔侦察敌情。倘未与敌军遭遇，则经赵破奴旧道至受降城休兵。”
李陵接到诏书根本搞不清楚状况，但是从诏书文词看来，皇帝似乎非常生气。李陵当然按照计画于九月挥军北上。
在浚稽山的匈奴以三万骑兵包围李陵，李陵将大型锱重车排成圆形，作为临时城堡，以应付包围。将兵全部走到城堡外，以手持毛戈和盾牌的事兵为前排，弓箭手伏藏其后。射手除了持弓以外，更就于千梃巨弩之旁。
匈奴见汉军仅仅五千，而以千钧之势发动猛攻。但是千梃巨弩其然发射后，以李陵为首的全军挥着白刃肉搏而来，匈奴过于轻敌，于此役折损数千而退。
这时匈奴单于这才知道这批敌军不可轻视，于是指挥八万大军强袭而来。李陵寡不敌众，渐渐往南撤退。本来李陵的命令就是尽量折损敌人部队，并使牵制敌人滞留当地。当他圆满完成任务后退进入山谷后，布阵御敌，等待机会退出战场。
匈奴以八万对五千原本是占尽上风，但是匈奴也知道敌部队只是诱饵部队而已，往南撤退说不定有大军埋伏，所以攻击上欠缺魄力，迟迟未敢全力逼近。
不料此时李陵军中有一个叫管敢的军侯，因与上司发生冲突愤而投向匈奴，并向匈奴透露了军情：“往南并无汉军埋伏，而且李陵军的箭枝快用完了。”
有了这项情报，单于向全军下了总攻击的命令。
李陵布阵于山谷之中，匈奴从四面八方如水般的射箭，李陵军奋勇应战，一天之中射箭的量竟然高达五十万之多，箭枝存量因而告罄。虽然李陵尚率有三千士兵，但是由于没有箭枝的情况下，再也无法应战。不得已之下弃车，好不容易逃到□汗山峡谷。匈奴因为知道李陵没有援军，因此紧追不舍。
李陵知道如此下去必定全军覆没，于是将粮食分给众人，命令道：“众人快行散去，保得性命终有相逢一日。”众人趁着黑夜突围而去，但是匈奴似乎早有警觉，从山谷口一路包抄过来。
荆铁山右臂和右腿各中了一箭，他忍痛将箭身折断，勉强逃了数里，忽然一队骠马队从旁窜出，荆铁山被敌人团团围住，身受箭伤的他只好弃械投降。
汉军最近的城堡在距离约五十公里的一个叫遮虏障的地方，侥幸逃到此的人只有四百余人。
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