刘邦军团最终实现了首先进入关中的目标，接受了秦子婴的投降，但这也成了他一生中的最大危机。至于原因，造反团的主流项羽最终越过函谷关（河南省），了解到被刘邦抢了先。而楚王也就是义帝曾有过约定，先入关中者为王。
进入关中的刘邦军有十万，而项羽军是四十万。如果激怒了项羽，刘邦军就马上会被踏平。刘邦虽进入了咸阳（陕西省），但他封了官库，没有染指后宫三千美女，敬候项羽的到来。接着，他前往项羽的驻地鸿门，为自己辩解。
这个场面就是著名的“鸿门宴”。项羽的军师范增建议说，“刘邦不可不杀”。项羽因刘邦态度恭顺，不是很想杀他。无赖好色的刘邦没有碰后宫美女一根指头，没有比这更恭顺的了吧。范增认为这是刘邦胸有大志的表现，更要杀他。造反初期刘邦就有了优秀的军师，生于韩国相国世家的张良，正是雇大力士暗杀始皇帝的男子。这位张良曾经救过项羽叔父项伯的命。既然项羽阵营有杀刘邦的意向，于是项伯急速报告张良。
名门出身的项羽向来瞧不起庶民出身的刘邦。被范增劝了无数次，他还是不想杀。项羽也很自负——这样的人也配做我的对手？——自信满满。范增有识人的眼光，见项羽不肯，就命令项羽的从弟项庄拔剑起舞，伺机刺杀刘邦。剑舞一开始，觉察到危险的项伯也拔剑起舞，庇护着刘邦。接下来樊哙也上场，陈述着刘邦的功绩。没多久刘邦借口去厕所，顺着小道返回了灞上（灞水河岸）的阵地，把后来的事全交给站在一边的张良。这是戏台上的著名场景，也被润色成故事小说。鸿门宴不管细节如何，刘邦的性命危在旦夕是千真万确的。
刘邦进军关中时，宣称如果自己为王，就只约法三章，秦的其他法律一律废止，博得了喝彩。要知道，秦民受严刑峻法之苦，早已到了难以尽齿的地步。刘邦的约法三章是，杀人者要处死，伤人者要抵罪，盗窃者也要判罪，仅此而已。
项羽进入关中后，就杀了已经投降的秦国子婴，掠夺了已封存宝库的财货，在宫殿放起大火。据说咸阳的大火连烧了三个月。结果，刘邦没被封为关中王，而是被封为汉王，下辖巴、蜀、汉中的土地，也就是从陕西到四川的领地。项羽把关中分成三份，分给和自己同气连枝的三个臣下，而自己做了梁、楚九郡的王，号称西楚霸王。如果君临关中就可以成为天下之主，然而项羽衣锦还乡的愿望太强烈了。
被架空的楚义帝不会总听自己的话，所以不久之后项羽就杀了他。
从刘邦的情形可见，项羽的论功行赏极为不公平。因此，齐、赵各地的将领们背叛了项羽。项羽为此果断北伐。有强大战斗力的项羽军连战连胜，但残杀降卒使他不得人心。各地游击式的抵抗始终不绝，项羽不得不东奔西走忙着镇压。在项羽为根除游击、忙得不可开交的时候，刘邦终于动手，出汉中占领了天下的中心——关中。用刘邦的话来说，按照楚义帝的约定，关中理所当然是我的领地，我只是从项羽一脉的领主手里取回来而已。不言而喻，项羽被激怒了。这样一来，项羽对刘邦，也就是楚汉战争开始了。
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楚汉战争以刘邦的胜利而告终。要叙述这场战争，就一定要对二者的性质作一比较。生于武将世家的项羽战斗力很强，虽然集结了军众，但精锐被安排于核心，事实上属于少数精锐主义。可以注意到，《史记》中把刘邦造反起义时的军众称为子弟，项羽的则称为精兵。
项羽战则必胜。他在彭城（江苏省）打得刘邦落花流水。十万汉兵被赶到睢水，据说尸体堆积成水坝，截断了水流。刘邦在荥阳（河南省）求和。项羽虽有如此巨大的优势，名声却很差。反秦战争时期，他杀了章邯的二十万秦军降卒，论功行赏也不公平。对刘邦之所以不能够穷追猛打到底，是因为东方游击战的蜂起。
各地的军队当然也在观察二者的强弱，按理说会依附到强者一方，但为了势力的均衡，他们决定加入刘邦一方。因为他们期待刘邦可以对自己的功绩作出公平的评价。韩信投靠刘邦，平定了齐，转而南下威胁项羽。此外，游击军一直是刘邦的伙伴，其首领彭越因指挥游击战而知名。
在平定了天下后，刘邦说，作野战的指挥官自己不如韩信，制定作战计划则军师张良更高一筹，补给方面自己没有萧何的手段，而自己之所以取得天下，全在于能够很好地用这些人。这里讲的正是包容力。
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