蜀算是得到天公庇护，这一年秋天，由于连绵阴雨，河水泛滥，魏遂命令曹真退兵。
翌年公元231年，诸葛孔明攻打祁山。
魏的主帅司马仲达，其下则有张郃、郭淮等人。
司马仲达持的是慎重态度。诸葛孔明会采取什么样的作战方式，他一点也猜不透，所以，绝对不宜轻举妄动。孔明下令把上邦一带的麦子全割了下来。这个地方属于魏的版图，因此，此举形同抢了敌人的粮食。
“你们快动肝火吧！”
孔明这个举措，是为了要激怒对方。但知道孔明意图的司马仲达却按兵不动。这一点，引起了部将张郃的不满。
“这么惧怕蜀军，简直太窝囊了！我们这样会被天下人耻笑啊！”
张郃极力主张出击。其余将军也赞成这个主张。
“既然各位如此主张，那你们就去把蜀军歼灭吧！”
司马仲达遂准许出击之事。
孔明命令魏延、高翔、吴班等将军应战。结果，魏军大败。使魏军耐不住性子，毛毛躁躁地攻打过来——这是孔明的作战计划。
“仲达是个思虑非常缜密的人，他会受挑拨而如我们所预期地攻打过来吗？”
幕僚们起先持的是半信半疑的态度。对此，孔明回答：
“仲达知道我们埋有伏兵，准备将进攻的魏军歼灭。”
“既然知道，他更不会攻打过来吧！”
“不，魏军会攻打过来的。”
“为什么呢？”
“张郃以及其余仲达麾下部将，将来有可能成为威胁仲达地位的竞争者，因此，仲达期盼他们被打败。”
孔明微笑道。
“怎么可能呢？……打败仗时，仲达得负起责任啊！”
“这正是仲达之所以是仲达的高明之处。”孔明道，“为了逃避责任，他当然会作好妥善安排；依我推测，他会彻底反对出击之事，然后摆出不得不同意诸将之主战论的态度。……这么一来，战败的责任不是就该由主张出击的诸将负起了吗？坚决反对出击的仲达，不就可以置身事外了？”
“原来如此。”
幕僚虽然颔首，却也露出半信半疑的表情。
结果，事情的进行，全如孔明所料。
这次交锋，蜀汉获得三千甲首。
甲首是指穿戴盔甲的战士首级，不包括役夫头颅在内。也就是说，这是纯战斗人员的伤亡。
六月，蜀军因粮食已尽，决定撤退。撤退的另一个理由是：雨季即将开始。
“蜀军正在撤退，这是最好的攻击时机！”仲达命令张郃。
军队撤退时，一般都会预置伏兵，以掩护主力部队顺利撤退。因此，兵法禁止追击这样的军队。
但，张郃却不能不听这个命令。不久前，他因坚决主张出击而被敌军打得惨败，所以，这次再也不敢违拗仲达的意思了。
魏国名将张郃，果然于追击战中遭遇伏兵，右膝为流箭所伤，因此丧命。
司马仲达在魏国的有力角逐者，遂如此消失。
获得三千甲首——蜀军虽奏此大捷，却不得不撤退，之所以如此，最大的原因在于军粮的补给不继。
补给为何不继呢？
第一个原因是人灾。
于汉中担任补给任务的李严怠工，影响极大。这时已改名为李平的李严，向以在白帝城与诸葛孔明同受先帝委托为傲。但相较于孔明的位居丞相处于权力中心，自己空有骠骑将军之高位，却被迫远离中央；辗转江州（重庆）、汉中等地的他，始终未能如愿出仕成都宫廷。他为这样不平的际遇深表不满。
“我在这里努力担任补给任务，战功却全归给了诸葛孔明，我这岂不是当凯子吗？”
持此想法的李平，遂在补给业务上故意怠慢。
孔明连视同己出的马谡都以违反军纪加以处斩，怎么会就此放过李平呢？他于是找出李平怠工之具体证据，给予严峻弹劾。结果，李平官职被削，并被流放至一个叫梓潼的地方。
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