田忌马上对孙膑提议道：“先生，您看这下棋我总是输，不若明个儿您随我一同去看看我和公子们赛马?我田忌赛马在齐国称第二那是无人敢称第一啊!”
孙膑握着棋子想了一想，难得笑道：“行啊!”
田忌被这笑容给晃了眼。
“我田忌赛马在齐国称第二无人敢称第一啊!”孙膑瞅着垂头丧气走回看场的田忌，笑着说。
田忌老脸一红，瞪了他一眼道：“怎么连您也挖苦我!”
今日田忌已经打定主意要让孙膑看到自己英勇神武的……马，谁知昨日赛马的其中一个小公子输了竟是不服气，找来了靠山为他出头，也就是他的堂兄——齐王田因齐。
这齐王的马是全国最精良的马，田忌哪里能及得上。于是三场全输，带来的银钱也输给齐王大半，还在孙膑面前出了丑。
田忌觉得他的点真是背得不能再背了。
孙膑暗暗发笑，三个月来得相处，尤其是这一刻觉得这个大将军实在倔强得可爱。
“将军，我刚才看赛马，王上的马比你的也快不了多少啊——”回过神，孙膑正经道，“期思，你想不想赢?”
田忌的脸更红了，孙膑也曾这样唤过他，那是在两人把酒言欢至尽兴时。
但是他不知道孙膑的真名，他知道“膑”是孙膑为了让自己记住仇恨而自行所取得名字。他也曾问过田羊，田羊那个不争气的比他还天真，还以为孙膑就是真名。
后来他主动告诉孙膑自己叫做田期思，想换取知道孙膑真名的权利。但孙膑只是笑笑不多说，倒是后来多次在兴致较高时叫他“期思”，搞得他的脸一阵阵地红。
“你……你说啥?赢?”田忌疑惑：“换一匹马来?”
“不，一匹马都不需要更换。”
田忌毫无信心：“那不照样输么!”
孙膑神秘地笑笑，显得胸有成竹：“你听我的安排。”
马场。
年轻的齐王两年前刚刚即位，今年才二十三岁，风流倜傥英俊潇洒。田忌是他的叔伯一辈，又官至大将军，他平日也是十分看重和敬仰。如今竟在赛马这等小事上赢了他的钱，不得不说他心里还有些得意。
不过胜负归胜负，礼节还是要有的。在看到田忌用轮椅推着一个人向他走过来的时候，他还是忍住得意之情，正了正身，强提起君王的威严。
“将军莫非不服气?寡人的马就在那儿，寡人愿意与将军再战!”
“王上真说对了，末将真就不服气。”田忌看了一眼轮椅上淡定的孙膑：“再赛一次罢!”
“好!”齐王对于赢钱这种事自然是大为高兴。
田忌走上前，拿出钱袋，把剩余的所有银钱全部倒在了齐王面前的案上：“王上，这次末将豁出去了!”
“好!哈哈哈!”齐王正琢磨着怎么才能让这个“老”将军输得别太难看：“来人，再拿一千两黄金来!”
“将军，只要你赢了这些就都是你的啦!”齐王抑制不住兴奋起来。
田忌没有回话，反而低头对孙膑悄悄说道：“先生，只要赢了那些黄金都归你!”
齐王迫不及待想出风头：“那就开始吧!”
赛马形式为三局两胜，三局需分别使用各自双方的上中下三等的马匹。田忌与齐王赛马时所用的是最传统的上等马对上等马，中等马对中等马，下等马对下等马。然而田忌的马匹整体质量相较齐王的马匹还是稍弱。于是输的直接惨烈。
而孙膑低头想了一下，与马夫商量，调换了田忌马匹的出场次序。
第一轮，孙膑派出了田忌的下等马对齐王的上等马，输得惨烈。齐王不明缘由，只见田忌输给他，便暗自得意起来。而田忌看到孙膑如此安排，思路仿佛被打通。
第二轮，田忌的上等马对齐王的中等马，胜。
第三轮，田忌的中等马对齐王的下等马，胜。
齐王惊愕地面对比赛结果，说不出话来。
怎么回事?还是那些马，田忌怎么就赢了?
田忌的内心则是矛盾不已，一方面他赢了比赛很高兴，另一方面他意识到他居然连最拿手的赛马都比不过孙膑，要多亏孙膑帮忙才赢了齐王。
孙膑早有预料一般，没有特别高兴，反而拱手远远地向齐王作了一个揖。