可能是人才不足的原因吧，马商保镖刘备也因缘际会做了平原相。然而在不久之后，占据冀州的袁绍攻打公孙瓒，这位刘备好不容易才倚靠上的公孙瓒在被包围后自杀身亡。公孙瓒的失败之处在于把东方的乌桓族也圈入了敌人行列，而袁绍和乌桓族结盟，消灭了公孙瓒。刘备因此失业，去徐州做了徐州牧陶谦的食客。陶谦死后，刘备继任徐州牧。个中的内情如何不得而知，研究者中也有人将其视为一种侵占。
因公孙瓒的没落，中国北方形成了袁绍和曹操两大势力对立的局面。一山不容二虎，建安五年（200），双方比预想要早地在黄河岸边的官渡（河南省）交战。这场最关键的大决战以曹操的胜利告终。两年后，战败的袁绍在失意中死去，他的儿子们虽继续抵抗了一阵子，但因内部纠纷不断而不能再对曹操构成威胁。
袁绍的堂弟袁术在南方，据点是位于黄河和长江之间的淮河近边的寿春（安徽省）。人们都认为袁术不会做人。虽然是堂兄弟，但他和袁绍是天生的对头，还骂对方是小妾养的，炫耀自己才是名门袁家的嫡系。在袁绍和公孙瓒斗争的时候，袁术站在后者一方。总有一些人实力全无，架子却很大，但是一旦遇到事情就束手无策。后来三国中吴的孙家，原本也归属袁术，但很快就断绝了关系。
曹操迎献帝到许（河南省）的第二年（197），发生了件怪事，袁术竟在寿春称帝，国号“仲家”，设公卿百官，还进行了所谓的祭天。此时孙坚已死，长子孙策的实力已经强于这个曾经的主君，如今正好是个完全撇清关系的机会。但孙策二十六岁时被暗杀，他弟弟孙权在张昭、周瑜、鲁肃、吕蒙等人才的辅佐下，将势力范围从长江中游扩大到下游，还发展到了浙江。
袁术做了皇帝，但谁也不把他当作对手。他想依靠曾被他那般辱骂过的堂兄袁绍，于是北上，不想在半路上被曹操所派兵马击溃。袁术败退，在江亭（湖北省）吐血身亡，落得个悲惨的下场。
为阻拦袁术北上，曹操派去的将军不是别人，正是刘备。刘备虽做了徐州牧，但在长安杀了主子董卓的吕布不请自来，霸占了徐州。刘备被吕布赶了出来，投靠了曹操。
刘备以曹操客将的身份阻止了袁术北上，时间是建安四年（199）。献帝和他的左右对力量过于强大的曹操深感不安，他们期待刘备把曹操赶下台，于是发出了密诏。但是计谋泄露，曹操攻打刘备，刘备被迫逃往袁绍那里，而关羽则成了曹操的俘虏。
第二年就是官渡决战了，刘备放弃战败的袁绍，投靠了荆州（湖北）的刘表。刘表是西汉景帝之子鲁王刘余的后裔。他保护儒者，令人撰写五经章句，因对文化的贡献而知名。跟同样出身名门的袁术不同，他心胸要开阔得多。收留刘备虽然恶化了刘表和曹操的关系，但对刘表来讲，他是不会赶走这只投来的穷鸟的，尽管他明知这只穷鸟干过侵占（陶谦的例子）和背叛（曹操和袁绍的例子）的事情。
在逗留荆州的这段日子里，刘备有了极大的收获。他以“三顾茅庐”迎来了二十七岁的青年军师诸葛孔明（本名亮）。关羽已经从曹操阵营逃回，结义兄弟之一的张飞，还有赵云等人才都聚集到刘备身边。不过他们全是野战的司令官，刘备阵营中缺乏参谋。因诸葛孔明的加入，在用兵谋略方面的实力就有了关键性的增强。如果没有孔明的加入，刘备还会像此前一样，漂泊在乱世诸将之间，以过客的身份了此残生。
诸葛孔明提出的天下三分之策非常有名。当时，一下子就统一天下是不可能的。曹操如果实力渐长，就有可能实现统一。刘备阵营要参与争夺天下，至少要领有荆州和益州（四川）两州，而且只有联合东吴的孙权，才能抵挡曹操。为此就需要仔细谋划。
在加入刘备阵营的第二年（208），诸葛孔明亲自拜访孙权阵营，缔结了同盟条约。同年刘表死去，其子刘琮投降曹操。消灭袁绍后的曹操握有北方霸权，目标就是统一天下，于是开始南下。不过，因孙权和刘备结盟，曹操在赤壁（湖北省）大败，雄图落空，只得返回。
要列举曹操在赤壁的败因，主要有不惯水战，没有防备火攻之计，补给线过长因此兵战非常吃力，并且军中疫病流行等。
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