吴明彻年近七旬，却壮心未已。他此番出征前在陈国国主前立下军令状，决心再立下盖世奇功后退隐故里。见彭城此时固若金汤，便令南陈数万军士筑起长堰，引来城外大水直至彭城城墙之下，水军顺水驾船、层层围困，不分昼夜地猛烈攻扑不止。
武帝与大将军王轨紧急商定援救大计，并诏命他率四万援兵火速南下解救彭城之急。
乌丸轨素有百战将军之称，用兵向以智谋取胜。解危救困非他莫属。
当他领命率大军日夜疾行来救彭城，探得南陈水兵以舟舰层层围城的实情后，却并不直奔彭城而来。他引领水陆大军直奔南陈军水兵往返必经之路清水与淮河的入口，一面在入淮口两岸筑垒屯戍，一面令士兵在附近村落集镇广发露布：“即日起十日之内，清水周军大营驻地大量收购新旧铁轮、铁索。铁轮五十两银子一副；铁索二十两银子十尺。”百姓见露布竞相传播，奇罕天下竟有这般的好事！消息传开，慌得远远近近的百姓居民四处搜寻铁轮、打造铁索，急急忙忙要赶在官兵限期前交到周军营地。众人源源不绝一路赶来，驴拉骡驮、老抬少扛的，三五天日子，就见上千副的铁轮铁索堆积得小山一样，垒在了淮口两岸。又眼见那些铁轮被官兵运在船上，拿铁索串起锁定，轰轰隆隆推入水中、沉入水底。百姓们痴痴地望着，却猜不出竟为何故？吴明彻大军正在猛攻之际，突然闻听大周乌丸轨大将军已引兵据淮口，收购了上千副铁轮沉入水底，以阻断陈兵船舰归路的消息，全军上下霎时军心大乱，遍生骇恐！彭城守军得知乌丸轨大将军已经率援军截断南陈退路，知道此战必胜，更是军心大振。
南陈刺史萧摩诃看出了情势危急，对吴明彻进谏道：“属下闻知
乌丸轨锁断下流，并在两岸筑垒。今乘周兵立足未稳，吴公未若派兵攻击，周兵必然败退。我等可趁水路未断之时，贼势不坚之际，及早退兵。若待敌垒立定，我军必然进退无路，只恐终成他人阶下之囚。”吴明彻不信王轨从大周发兵，一路急行军至彭城，能够如此之快地凑齐千余副铁轮。因心下烦躁，不觉愤然怒喝道：“军事谋略岂是尔等所虑之事？大战在即，大敌当前，出此胡言，莫非要乱我军心不成？”萧摩诃闻言，急忙住了口退出帅帐。
彭城守城军士此时闻听大周援军已到，并且阻断了陈军水兵退路，士气更加高昂。陈军又连攻数日，仍旧固若金汤一般纹丝不动。
清河入淮口被铁轮锁定后，大将军王轨方才速派两万大军赶来援救彭城，留下两万大军守定清口。
此时，陈军早已闻听退路被截，军中上下一团惊慌，无人有心再战。众将也一齐来到帅帐，请求吴明彻答应破堰拔军、撤兵突围。
吴明彻本系年迈之躯，彭城久攻不下，又闻知水军退路已断，因焦虑过度而骤染重疾。萧摩诃再次进言道：“吴公，今求战不得，进退无路，潜军突围未足为耻。愿公帅步卒、乘马舆徐行，摩诃情愿率铁骑数千，驱驰左右，拼死断后，必使吴公安达京邑。”吴明彻不觉含泪叹息道：“果然危难之中见真情！明彻为陈军主帅，知进不知退，知得不知丧，独断专行不听弟言，急功近利，终致我大军将士沦入险厄，如今悔之晚矣！弟所具述的退兵之计甚好。然明彻既为三军总督，面临危难之际，必得身居其后，岂可放弃三军而独自求生？明彻愿与我大陈数万水步军兄弟同生共死。请弟率骑军速速突围，万勿迟缓致我大陈全军覆没。”摩诃见劝说不动，只得依令率几千骑军乘夜绕过周军营地撤离围困。
骑军撤退之后，吴明彻方下令决堰，想借水势浩大之际迅速退军。
待陈兵船队退至清口临近入淮处时，见水势渐渐平弱。正犹疑时，突然传来船舰被水下铁轮阻塞进路的消息。众船一时前后相撞，在河中挤作一团进退不得，正好困在两岸壁垒之间，被周兵围了个铁桶一般。
陈兵正惊疑惶惧中，忽听一声呼哨，只见两岸骤然万箭齐发，一齐射向河面船队。陈军的水陆大军在舰上无路可逃，也无法回击，或是中箭号叫，或是纷纷跪在船甲乞降，也有许多投身水中，试图泅水逃生。
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